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成都法院涉外民商事审判十大典型案例发布 司法守护公共利益 “矿机”交易行为被认定无效
2024-06-18 16:55:07 来源:四川法治报

新加坡某公司向中国四川某公司购买“矿机”,新加坡某公司付款后,四川某公司未按约定时间完成交货,新加坡某公司遂将四川某公司诉至四川自由贸易试验区法院。经审理,该交易因有损我国社会公共利益,法院适用“公序保留”原则,判令交易无效。昨(13)日,成都中院召开新闻通气会,发布成都法院涉外民商事审判十大典型案例并介绍成都国际商事法庭运行两年相关情况,上述案例在列。

据悉,本次发布的案例来源于成都两级法院,涵盖股权转让、国际货物买卖合同等多种类型,涉及芬兰、新加坡、老挝等多个国家,集中体现了成都法院以高质量涉外司法审判服务涉外法治建设的担当和决心。本报今日选取两起案例予以报道。

“矿机”买卖有损我国社会公共利益 法院明确“公序保留”原则

2021年2月,新加坡PD公司、中国四川PN公司曾共同签订《销售采购协议》,就购买26台二手“A10500”处理机(即虚拟货币以太坊“矿机”)事宜达成一致。双方在协议的“法律适用”部分约定“合同受到双方所在国家的法律约束”。后双方通过付款、开具《形式发票》等方式履行合同。2021年4月,四川PN公司再次出具一份《形式发票》,载明新加坡PD公司向四川PN公司采购“A10720”处理机,数量50台,单价2.2万美元,总价为110万美元,交货条件为FOB(装运港船上交货)。新加坡PD公司后转账支付了110万美元。

但在实际履行中,四川PN公司仅交付12台,剩余38台未交付。后双方网络通信协商剩余38台采用邮政寄送。四川PN公司于2022年1月3日就运费和保险费开具《形式发票》,新加坡PD公司支付了38台处理机的运费和保险费2.2534万美元。后四川PN公司未交货,新加坡PD公司向四川自由贸易试验区人民法院起诉。庭审中,四川PN公司缺席庭审,新加坡PD公司明确主张本案合同关系适用中国法律。

法院审理认为,本案双方虽然未单独订立书面合同条款,但根据双方之间《形式发票》和网络通信协商情况,双方权利义务系沿用之前形成的《销售采购协议》条款,该条款对该合同争议准据法适用约定不明。因本案双方所在营业地分属中国、新加坡两国均属于《联合国货物销售合同公约》缔约国,本案合同争议权利义务,本应直接适用该公约规定。但是,就该合同的效力问题,如果涉及我国公共政策、社会公共利益的,则应适用“公序保留”原则,即按《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第七条“适用国际条约和国际惯例损害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的人民法院不予适用”的规定处理。2021年9月,中国人民银行、国家发展改革委等部门先后发布通知,对虚拟货币“挖矿”等作出明确限制性规定,就有关的虚拟货币“矿机”买卖行为,应以2021年9月作为时间点区别对待。

案涉有争议的38台虚拟货币“矿机”,虽然最初约定形成于2021年4月1日的《形式发票》,但未实际交付。双方通过2022年1月3日的《形式发票》又对38台“矿机”买卖达成补充协议。因此应当认定本案“矿机”买卖合同于2022年1月3日重新订立。根据我国有关国家机关颁布的经济管理政策,该类交易属于被限制、取缔的对象。双方的该次买卖交易有损我国的社会公共利益,应依照《民法典》第一百五十三条第二款规定认定为无效。故作出判决:四川PN公司向新加坡PD公司退还因购买38台处理机的货款83.62万美元、运费及保险费2.2534万美元,驳回新加坡PD公司的其他诉讼请求。一审判决作出后,双方当事人均未提起上诉,一审判决已生效。

●典型意义

本案明确了涉外商事案件中“公序保留”原则的具体适用规则。特别是《联合国货物销售合同公约》与我国法律适用的顺序衔接问题。本案缔约双方分属不同国家,两国都属于《联合国货物销售合同公约》缔约国,原则上本应适用该公约。但根据我国关于限制、取缔虚拟货币“挖矿”的公共政策,案涉合同约定内容属于违反上述公共政策的范畴。故法院在审理中,根据“公序保留”原则及有关司法解释规定,优先适用我国国内强行法规则,否定该合同效力。

本案体现了成都法院在涉外商事审判活动中贯彻总体国家安全观,主动适用国家有关公共政策,防范化解有关风险方面的积极作为和担当。对于提示市场主体在涉外交易过程中自觉遵守我国公共政策,维护我国经济安全和社会高质量发展具有积极意义。

从保税区买卖货物逃避税收 合同被认定无效

海某某公司系在四川自贸区内从事货物进出口、跨境电商业务的公司。2019年11月,海某某公司与王某、冯某某签订《合作协议》,约定公司授权王某、冯某某在河南省范围内开设“海某某”加盟体验店,进行跨境保税商品线下展示与一般贸易商品销售。约定品牌许可、技术服务费为1万元。2020年3月,海某某公司为推销某品牌港版奶粉,以赠品政策劝说冯某某一次性购买248件奶粉,王某、冯某某予以同意。2020年6月至8月,海某某公司通过“货权交易”,指令重庆某公司从重庆自贸区西永综保区陆续分散发送该批保税奶粉到郑州市不同地址,冯某某以不同消费者名义陆续接收该批奶粉及赠品。后王某、冯某某在其经营店铺销售该批保税奶粉,被郑州当地执法部门查处。后王某、冯某某以该批货物无法销售,海某某公司违反《合作协议》为由,向法院起诉,请求解除《合作协议》,并退还案涉248件奶粉的货款39万余元,品牌使用费、技术服务费1万元,装修房屋租赁等损失15万余元。海某某公司股东邱某某、刘某在诉讼进行期间(2022年1月)擅自注销海某某公司。

四川自由贸易试验区人民法院经审理认为,《合作协议》兼具特许经营合同、销售代理合同和买卖合同部分特征,内容合法有效。但王某、冯某某与海某某公司滥用保税区跨境电商平台交易模式,通过虚构消费者订单的方式,“化整为零”变相对保税仓内奶粉进行批量进口,违反海关法和国家有关禁令,超出《合作协议》范围。买卖合同应认定为违法无效。邱某某、刘某在诉讼期间擅自注销海某某公司,致使品牌许可、技术服务中断,构成对《合作协议》的违约,应赔偿3500元。

王某、冯某某以《合作协议》违约为由请求退还案涉奶粉货款,但法院经审理认为,一方面该批奶粉并非《合作协议》项下货物,另一方面该批违规货物在我国境内属于限制流通物,需要执法部门先行处理方可全面妥善解决。在双方对于买卖合同无效的后果没有明确提出诉讼请求和答辩意见的情况下,应另作处理。故法院以本案不应“判非所请”“突袭裁判”为由,驳回王某、冯某某退还货款的请求。本案发现的违法线索,应依法移送有关执法部门处理。王某、冯某某主张的装修租赁等费用,因无法证明与《合作协议》有关,故不予支持。据此人民法院作出判决:邱某某、刘某向王某、冯某某支付违约赔偿款3500元。王某、冯某某不服一审判决,成都市中级人民法院作出二审判决:驳回上诉,维持原判。

●典型意义

自贸试验区、保税区属于“境内关外”的海关特殊监管区域。从该区域内发货的跨境电商交易,是便利消费者、经营者的一种合法新型交易模式。但经营者不得滥用该交易模式,违反海关监管、逃避税收,虚构消费者订单,进行“化整为零”的变相货物进口和“二次销售”。

本案中,成都法院准确判断双方争议的实质,准确适用国家有关监管规定,将合法有效的《合作协议》与滥用跨境电商平台违法货物进口的行为进行甄别,准确认定双方买卖合同无效,并将违法线索移送执法部门,有利于对该批违法货物进行妥善处理。本案对于明确自贸试验区保税区跨境电商交易的法律规则红线,制止违法经营,维护正常的自贸试验区海关监管和税收秩序具有重要示范意义。